Franklin Templeton acquiert Legg Mason et devient un gestionnaire de placements mondial détenant un ASG de 1,5 mille milliards de dollars

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Le regroupement des deux sociétés permettra l’adoption de stratégies de placement complémentaires au moyen d’une plateforme de distribution mondiale élargie 

Importante diversification, caractérisée notamment par l’augmentation des placements non traditionnels et institutionnels 

Opération structurée de manière à préserver l’autonomie des sociétés affiliées de Legg Mason et, parallèlement, à rehausser l’envergure de la société regroupée 

Franklin Templeton continuera de disposer de ressources financières substantielles et de la latitude d’investir dans la croissance et l’innovation 

Franklin Templeton et Legg Mason tiendront une conférence téléphonique conjointe à l’intention des investisseurs aujourd’hui à 8 h 30, HE 

San Mateo (Californie), 18 février 2020 – Franklin Resources, Inc. (ci-après la « Société ») [NYSE:BEN], une société mondiale de gestion de placements exerçant ses activités sous la dénomination Franklin Templeton, a annoncé aujourd’hui la conclusion d’une entente définitive portant sur l’acquisition de Legg Mason, Inc. [NYSE:LM] au prix de 50,00 $ par action ordinaire dans le cadre d’une opération entièrement en espèces. La Société prendra également en charge l’encours de la dette de Legg Mason, qui s’établit à environ 2 G$. L’acquisition de Legg Mason et de ses nombreuses sociétés d’investissement affiliées, qui gèrent collectivement plus de 806 G$ d’actifs au 31 janvier 2020, fera de Franklin Templeton l’un des plus grands gestionnaires de placements spécialisés et indépendants à l’échelle mondiale. La société regroupée détiendra au total 1,5 mille milliards de dollars d’actif sous gestion (ASG) répartis entre les membres de l’une des équipes de placement les plus chevronnées et disposant de la plus vaste expertise dans le secteur. Le regroupement des sociétés renforcera considérablement la présence de Franklin Templeton dans des zones géographiques importantes et créera une plateforme de placement étendue et bien équilibrée entre les ASG des clients institutionnels et des particuliers. De plus, la plateforme regroupée créera un solide portefeuille de comptes gérés de manière distincte.

« Il s’agit pour notre organisation d’une acquisition emblématique qui génère une valeur substantielle et des occasions de croissance grâce à l’échelle, la diversité et l’équilibre accrus des stratégies de placement, des canaux de distribution et des zones géographiques », indique Greg Johnson, président directeur du conseil de Franklin Resources, Inc. « Nos forces complémentaires rehausseront notre orientation stratégique et notre potentiel d’expansion à long terme tout en nous permettant d’atteindre notre but, c’est-à-dire créer une organisation plus équilibrée et diversifiée, positionnée de manière concurrentielle pour servir une clientèle plus nombreuse dans un plus grand nombre de régions. »

Jenny Johnson, présidente et chef de la direction de Franklin Templeton, a déclaré : « Cette acquisition enrichira nos stratégies de placement de capacités différenciées; de plus, le chevauchement à l’échelle mondiale des sociétés affiliées, des équipes de placement et des canaux de distribution sera modéré, ce qui renforcera sensiblement le leadership et la force de nos spécialistes des titres à revenu fixe de base, des actions en gestion active et des placements non traditionnels. Nous élargirons aussi nos solutions multiactifs, qui représentent un important vecteur de croissance pour la Société, dans un contexte où la demande de solutions de placement complètes et centrées sur les résultats augmente ».

Joseph A. Sullivan, président du conseil et chef de la direction de Legg Mason, a observé pour sa part : « Vu la remarquable cohésion de nos deux organisations, j’ai la conviction que cette opération procurera à nos clients des avantages à long terme substantiels et se traduira pour nos actionnaires par des valorisations intéressantes de leurs placements. Parce qu’il préservera l’autonomie de chacune des sociétés d’investissement, le regroupement de Legg Mason et Franklin Templeton mettra rapidement à profit nos forces collectives et réduira le risque de perturbation. Nos clients tireront parti d’une vision commune, de cultures solides accordant la priorité au client, de capacités de placement distinctes et de la distribution étendue des portefeuilles grâce à cette alliance fructueuse ».

Carol Anthony « John » Davidson, administrateur en chef indépendant de Legg Mason, observe : « L’annonce d’aujourd’hui marque le début d’un chapitre prometteur pour Legg Mason, nos sociétés d’investissement affiliées et nos précieux clients, qui retireront des avantages de leur association avec un gestionnaire mondial d’actifs de premier plan ayant l’envergure nécessaire pour soutenir la concurrence et occuper une place dominante sur les marchés d’aujourd’hui. Je suis privilégié d’avoir eu la possibilité d’exercer les fonctions d’administrateur en chef indépendant de ce conseil dynamique, et j’apprécie sincèrement le dur labeur et le dévouement de toute l’équipe de Legg Mason ».

Nelson Peltz, chef de la direction et associé fondateur de Trian Fund Management, L.P. et membre du conseil d’administration de Legg Mason, a commenté : « Compte tenu de la vitalité du secteur de la gestion d’actifs, qui évolue rapidement et est de plus en plus compétitif, j’estime que cette opération est très positive. À notre avis, c’est un gage de valorisations attrayantes pour les actionnaires de Legg Mason. De plus, ce regroupement permettra, selon moi, aux sociétés d’investissement affiliées de Legg Mason de rester à l’avant-garde d’un secteur dans lequel l’échelle représente un facteur de réussite d’une importance croissante, et leur permettra de faire partie du groupe de Franklin Templeton, une société qui m’inspire un profond respect et une grande confiance ».

Trian Fund Management, L.P. et les fonds gérés par cette société, qui détiennent collectivement environ quatre millions d’actions ou 4,5 % des actions en circulation de Legg Mason, ont conclu une entente relative aux droits de vote à l’appui de cette opération.

« Cette acquisition, ajoute Jenny Johnson, nous procure une échelle importante, remédie à nos lacunes stratégiques et équilibre davantage nos activités tout en nous plaçant en position favorable pour accélérer notre expansion. Nous avons un respect et une admiration immenses pour la réussite de Legg Mason et de ses sociétés d’investissement affiliées et nous avons structuré cette opération de telle sorte que ces dernières conservent leur indépendance et disposent d’un soutien pour continuer à avoir d’excellentes feuilles de route. Les sociétés d’investissement affiliées de Legg Mason seront en mesure de mettre à profit l’infrastructure mondiale et l’investissement continu dans la technologie et l’innovation de Franklin Templeton, et leurs clients seront rassurés par la solidité financière et la communauté d’intérêts de la société regroupée. »

Préservation de l’autonomie des sociétés d’investissement affiliées

Franklin Templeton a mené de nombreux entretiens avec les sociétés affiliées et toutes les parties à cette opération ont des points de vue convergents et sont très optimistes quant à l’avenir de la Société.

James W. Hirschmann, chef de la direction de Western Asset, une société affiliée de Legg Mason, a tenu les propos suivants : « Western Asset se réjouit de faire partie du groupe de Franklin Templeton, car cette société possède une longue et riche histoire de réussite financière confirmée et une équipe de direction et un conseil d’administration ayant des dizaines d’années d’expérience en gestion d’actifs, qui valorisent notre indépendance en matière de placements et notre autonomie en tant qu’organisation. Tout comme nous, Franklin Templeton comprend l’importance de la culture, des équipes et des valeurs fondamentales pour que les clients investisseurs obtiennent des résultats exceptionnels ».

Terrence J. Murphy, chef de la direction de ClearBridge Investments, une société affiliée de Legg Mason, a fait le commentaire suivant : « En tant que société membre de Franklin Templeton, nous avons la certitude que nous conserverons la solide culture à l’origine de notre réussite et de notre réputation de chef de file sur le marché des actions en gestion active. L’engagement de Franklin Templeton envers l’autonomie en gestion des placements, auquel s’ajoutent l’échelle et la portée que nous procurera le regroupement, nous permettra de répondre aux attentes de nos clients actuels et renforcera notre capacité de déployer notre savoir-faire en matière de placements à l’aide de nouveaux canaux et dans de nouvelles zones géographiques. Nous sommes heureux de nous joindre à l’équipe de Franklin Templeton et avons hâte d’exploiter notre potentiel commun ».

Structure organisationnelle et intégration de la société mère

Dans le cadre de cette acquisition, Franklin Templeton préservera l’autonomie des sociétés affiliées de Legg Mason en veillant à ce que leurs philosophies de placement, leurs méthodes et leur notoriété restent les mêmes. Comme dans toute acquisition, l’intégration en instance de la société mère de Legg Mason dans Franklin Templeton, y compris celle des activités mondiales de distribution exercées au niveau de la société mère, nécessitera un certain temps et ne débutera qu’après des analyses approfondies et réfléchies.

À la suite de la conclusion de l’opération, Jenny Johnson continuera d’exercer les fonctions de présidente et de chef de la direction, et Greg Johnson restera président directeur du conseil de Franklin Resources, Inc. Les équipes de la haute direction des sociétés d’investissement affiliées de Legg Mason ne feront l’objet d’aucun remaniement. Les sièges sociaux mondiaux demeureront à San Mateo, en Californie, et la société regroupée exercera ses activités sous la dénomination Franklin Templeton.

Après mûre réflexion, EnTrust Global, une société affiliée de Legg Mason spécialisée dans les solutions de placement non traditionnelles, et Franklin Templeton ont convenu d’un commun accord qu’il était dans leur intérêt mutuel qu’EnTrust rachète son entreprise, dont la direction se portera acquéreur à la conclusion de l’opération. EnTrust maintiendra sa relation avec Franklin Templeton. « EnTrust est une excellente entreprise », observe Jenny Johnson. « Nous tenons compte de son aspiration à redevenir une société fermée et nous nous en réjouissons. Nous avons apprécié la coopération d’EnTrust pendant nos pourparlers et souhaitons poursuivre notre relation. »

Renseignements détaillés sur l’opération

La contrepartie entièrement en espèces de 4,5 G$ sera financée à même la trésorerie du bilan existant de la Société. Franklin Templeton prendra également en charge l’encours de la dette d’environ 2 G$ de Legg Mason. À la conclusion de l’opération, Franklin Templeton prévoit de conserver un bilan solide et une latitude financière considérable puisque sa dette brute pro forma s’établira à environ 2,7 G$ et que les liquidités et les placements résiduels s’élèveront à quelque 5,3 G$. L’opération est structurée de manière à préserver la solidité et la stabilité financières de la Société, moyennant un levier modeste, des liquidités élevées et des flux de trésorerie robustes qui lui procureront la marge de manœuvre nécessaire pour investir dans son expansion et dans l’innovation.

Cette opération devrait générer une augmentation du BPA selon les PCGR dans la fourchette supérieure de 20 % pour l’exercice 2021 (selon les estimations générales des bénéfices de chaque société), déduction faite des charges ponctuelles, des dépenses non récurrentes et des dépenses liées à l’acquisition.

Les synergies de coûts n’ont pas été un facteur stratégique dans la décision de conclure cette opération, mais la rationalisation de la société mère et l’optimisation de la distribution à l’échelle mondiale présentent un potentiel d’efficiences. Il devrait en résulter des économies de coûts annuelles d’environ 200 M$, déduction faite des investissements importants dans l’expansion de la société regroupée que Franklin Templeton prévoit d’effectuer, en plus des économies de coûts annoncées précédemment par Legg Mason. La majeure partie de ces économies devrait être réalisée dans un délai d’un an après la conclusion de l’opération, et les synergies résiduelles seront réalisées au cours de la prochaine ou des deux prochaines années.

L’opération a été approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de Franklin Resources, Inc. et Legg Mason, Inc. Cette opération est assujettie aux conditions de clôture habituelles, c’est-à-dire la réception des approbations pertinentes des organismes de réglementation et l’approbation des actionnaires de Legg Mason; elle devrait être conclue au plus tard au troisième trimestre civil de 2020.

Les cabinets Broadhaven Capital Partners, LLC et Morgan Stanley & Co LLC ont agi en tant que conseillers financiers auprès de Franklin Resources, Inc. Ardea Partners LP a également assuré la prestation de services-conseils. Willkie Farr & Gallagher LLP a agi à titre de conseiller juridique externe. PJT Partners a fait office de conseiller financier en chef auprès de Legg Mason. J.P. Morgan Securities LLC a également agi comme conseiller financier auprès de Legg Mason. Le cabinet Weil, Gotshal & Manges LLP a été le principal conseiller de Legg Mason et le cabinet Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi à titre de conseiller spécial auprès de Legg Mason. Dechert LLP a été le conseiller juridique d’EnTrust Global.

Résumé de la conférence téléphonique

Les dirigeants de Franklin Templeton et Legg Mason animeront une conférence téléphonique aujourd’hui à 8 h 30, heure de l’Est. Pour accéder à la conférence téléphonique, veuillez composer le numéro 1 877-407-8293 aux États-Unis et au Canada ou le numéro 201-689-8349 à l’étranger; une présentation supplémentaire sera offerte aux investisseurs à l’adresse franklinresources.com. La rediffusion de la conférence téléphonique sera également accessible au numéro 1 877- 660-6853 aux États-Unis et au Canada, ou au numéro 201-612-7415 à l’étranger, à l’aide du code d’accès 13699226, après 11 h 30, HE du 18 février 2020 au 18 mars 2020.

À propos de Legg Mason

Guidée par la mission Investing to Improve LivesMD, Legg Mason permet aux investisseurs d’atteindre à l’échelle mondiale de meilleurs résultats financiers en élargissant l’éventail des stratégies de placement, des instruments de placement et des modes d’accès offerts par l’intermédiaire de gestionnaires de placements indépendants possédant une vaste expertise dans les placements en actions, en titres à revenu fixe, en produits non traditionnels et en liquidités. Les sociétés d’investissement affiliées de Legg Mason exercent leurs activités en toute indépendance et disposent d’un savoir-faire spécialisé dans les différentes catégories d’actifs et les différents marchés du monde entier. Les sociétés affiliées de Legg Mason sont les suivantes : Brandywine Global, Clarion Partners, ClearBridge Investments, Martin Currie, QS Investors, Royce Investment Partners et Western Asset. L’actif sous gestion de Legg Mason s’élève à 806 G$ au 31 janvier 2020.

À propos de Franklin Templeton

Franklin Resources, Inc. [NYSE:BEN] est une société mondiale de gestion de placements qui exerce ses activités, conjointement avec ses filiales, sous la dénomination Franklin Templeton. L’objectif de Franklin Templeton est d’obtenir des résultats supérieurs en offrant des services de gestion de placements à l’échelle internationale et nationale aux clients des secteurs détail, institutionnel et des fonds souverains dans plus de 170 pays. Grâce à la spécialisation de ses équipes, la Société possède une expertise dans toutes les catégories d’actif, soit les actions, les titres à revenu fixe, les placements non traditionnels et les solutions multiactifs personnalisées. La Société compte plus de 600 professionnels des placements, qui sont appuyés par une équipe mondiale intégrée de spécialistes en gestion du risque et un réseau mondial de bureaux de négociation. Ayant des employés dans 30 pays, notre société domiciliée en Californie possède plus de 70 ans d’expérience dans les placements. Au 31 janvier 2020, son actif géré s’élevait à environ 688 G$. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site investors.franklinresources.com.

Déclarations prospectives 

Dans le présent communiqué, les énoncés qui ne sont pas des faits historiques constituent des déclarations prospectives aux termes de la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Dans le communiqué, les mots ou expressions formulés au futur ou au conditionnel et précédés de termes comme « s’attendre », « être d’avis », « prévoir », « projeter », « planifier », « chercher », « estimer », « préliminaire » ou de tout autre mot ou expression similaire sont des déclarations prospectives. 

Diverses déclarations prospectives contenues dans le communiqué portent sur l’acquisition par Franklin Resources, Inc. (« Franklin ») de Legg Mason, Inc. (« Legg Mason »), soit les énoncés relatifs aux possibilités d’échelle prévues, à l’efficacité opérationnelle et aux résultats d’exploitation, à la croissance, aux avantages pour les clients et les actionnaires, aux hypothèses importantes, au moment de la conclusion de l’opération, à la génération de revenus, aux synergies de coûts et de dépenses, aux avantages ou aux rendements financiers, à la charge de désactualisation et aux coûts d’intégration. 

Les déclarations prospectives sont assujetties à un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs importants connus et inconnus (dont certains sont présentés ci-dessous) de sorte que les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats futurs auxquels les déclarations prospectives font explicitement ou implicitement référence. D’importants facteurs de risque liés à cette opération et d’autres facteurs de risque pourraient causer de telles différences : i) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant donner lieu à la résiliation de l’entente de fusion; ii) la possibilité que les conditions régissant la conclusion de l’opération ne soient pas remplies en temps opportun ou ne le soient pas du tout, en raison notamment de l’incapacité d’obtenir le consentement des actionnaires de Legg Mason et les approbations des organismes de réglementation et des clients; iii) la possibilité que l’annonce de la fusion ou le fait qu’elle soit en instance de règlement perturbe la conduite des affaires de Franklin et de Legg Mason (et provoque la perte éventuelle ou réelle d’employés, de clients ou de fournisseurs); iv) la possibilité que Franklin ou Legg Mason subisse des revers financiers ou d’une autre nature si l’opération se heurtait à des problèmes imprévus; v) la possibilité que les avantages attendus de l’opération, soit la génération de revenus, la désactualisation, les avantages ou les rendements financiers, les synergies de coûts et d’autres synergies, ne se matérialisent pas entièrement ou prennent plus de temps que prévu à se matérialiser; vi) la possibilité que Franklin ne puisse pas mener à bien l’intégration des entreprises de Legg Mason avec les siennes ou dans le délai prévu. 

Les autres facteurs importants qui pourraient nuire aux résultats d’exploitation futurs de notre société ou de la société regroupée comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit : i) la possibilité que la volatilité et la perturbation des marchés des capitaux et des marchés de titres de créance, et qu’une conjoncture économique défavorable à l’échelle mondiale nuisent sensiblement à nos résultats d’exploitation et exercent des pressions sur nos résultats financiers; ii) les fluctuations prononcées auxquelles sont exposées la quantité et la composition des actifs sous gestion (« ASG »); iii) un risque important de volatilité des actifs en raison de changements sur les marchés financiers, boursiers, de titres de créances et de produits de base mondiaux; iv) la possibilité que l’atteinte à notre réputation ou à celle de Legg Mason nuise à nos revenus et à nos bénéfices; v) la possibilité que Franklin envisage l’exécution d’autres opérations stratégiques qui présenteraient des risques pour la conduite de nos affaires; vi) la possibilité qu’une forte concurrence provenant d’entreprises nombreuses et parfois plus importantes, qui offrent des gammes de produits ou de services concurrentiels, limite ou réduise les ventes de nos produits, ce qui pourrait se traduire par une baisse de part de marché, de revenus et de bénéfices; vii) la possibilité que notre capacité de mener à bien la gestion et l’expansion de notre société et de la société regroupée soit entravée par les limites des systèmes et d’autres contraintes technologiques; viii) la possibilité que notre dépendance à l’égard du personnel clé nuise à notre performance financière; ix) le fait que les entreprises soient assujetties à des règles, des règlements, des politiques et des interprétations juridiques exhaustifs, complexes et appelés à changer fréquemment; x) la possibilité que nos obligations contractuelles nous exposent à dédommager des tiers ou engagent notre responsabilité envers eux; xi) la possibilité que des limites, des défectuosités ou la violation de la sécurité de l’information et de l’infrastructure de cybersécurité, d’applications logicielles ou d’autres systèmes indispensables à la conduite de nos activités perturbent les entreprises, nuisent à nos activités et portent atteinte à notre réputation; xii) la possibilité que des inspections ou des enquêtes effectuées par des organismes de réglementation ou gouvernementaux, des litiges et les risques juridiques associés aux entreprises aient une incidence négative sur les ASG, alourdissent nos charges et nuisent à notre rentabilité ou à nos résultats financiers futurs. Pour obtenir des renseignements détaillés sur les autres facteurs de risque, veuillez vous reporter aux risques, aux incertitudes et aux facteurs décrits dans les documents les plus récents que Franklin et Legg Mason ont déposés auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC »), soit, sans s’y limiter, le rapport annuel le plus récent de chaque société sur formulaire 10-K et les rapports périodiques et courants subséquents. 

Tout énoncé prospectif formulé dans le communiqué ne renvoie qu’à la date de sa rédaction. Des faits ou des événements susceptibles d’influer sur nos résultats réels peuvent survenir de temps à autre, mais nous ne pouvons pas tous les prévoir. Franklin et Legg Mason déclinent toute responsabilité quant à la mise à jour publique de déclarations prospectives en raison de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres considérations, sauf si la loi l’exige. 

Renseignements complémentaires et sources à consulter

Le présent document peut être considéré comme un document de sollicitation relatif au projet d’acquisition de Legg Mason par Franklin. En ce qui concerne le projet de fusion, Legg Mason déposera auprès de la SEC et remettra à ses actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations et d’autres documents pertinents. Le document qui sera déposé ne constitue pas une sollicitation de votes ou d’approbations. Les actionnaires sont priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations lorsque celle-ci sera disponible de même que tous les autres documents qui seront produits à l’intention de la SEC en rapport avec le projet de fusion ou qui seront intégrés par renvoi dans la circulaire de sollicitation de procurations parce que ces documents contiennent des renseignements importants au sujet du projet de fusion.

Les investisseurs pourront obtenir gratuitement la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents déposés auprès de la SEC en consultant le site Web de cette dernière au http://www.sec.gov. De plus, la circulaire de sollicitation de procurations et nos rapports annuels sur formulaire 10-K, nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, nos rapports courants sur formulaire 8-K et les modifications apportées aux rapports déposés ou produits en vertu des articles 13a) et 15d) de la Securities Exchange Act de 1934 sont ou seront accessibles gratuitement sur notre site Web au www.leggmason.com dès que cela sera raisonnablement faisable après leur dépôt électronique auprès de la SEC ou leur remise à cette dernière.

Les administrateurs, les dirigeants et certains autres membres de la direction ainsi que le personnel de Legg Mason peuvent être réputés participer à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Legg Mason en faveur du projet de fusion. Des renseignements sur les personnes pouvant, selon les règles de la SEC, être réputées participer à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Legg Mason en ce qui concerne le projet de fusion seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC. Vous trouverez des renseignements sur les dirigeants et les administrateurs de Legg Mason dans la version définitive de la circulaire de sollicitation de procurations présentée dans l’annexe 14A en rapport avec l’assemblée annuelle des actionnaires de 2019 de Legg Mason, déposée auprès de la SEC le 6 juin 2019.